资产负债率仍较高；另一方面，盘活资产、经营发展需要大量流动资金的周转支
持。因此，本次募集资金中补充流动资金的部分一方面有助于优化资本结构、降
低财务风险，另一方面系开展业务的经营周转需求，项目实施具有必要性。
第五章董事会关于本次发行对公司影响的
讨论分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行的募集资金拟用于年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进
技术改造项目、生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目、小麦面粉系列制品
项目等投资，符合产业发展方向和公司战略布局。此外，在公司完成司法重整的
背景下，本次发行有利于公司抓住市场及行业趋势，强化公司的核心业务，挖掘
和打造盈利增长点，提升公司盈利能力和核心竞争力。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本会相应扩大。因此，公司在完成本次非
公开发行后将根据股本变化情况相应修改《公司章程》中与股本相关的条款并办
理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生
变化。本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持
股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成并后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下
降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率。
每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，一方面将有助于优化本公
司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力；另一方面随着募集资金投资项
目逐步落地，实现收益后可进一步提升公司核心竞争力及盈利能力。
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入
量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金压力。总体来看，本次
发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会新增持续性的同业竞争和关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2020年3月31日，公司的资产负债率为93.26，公司资产负债率较
高。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，有助于降低公司资产负债率。
改善公司资产负债结构、提升公司资金实力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次非公开发行无法达成的风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报
事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准所
需时间等相关事项存在一定的不确定性。
（二）经营管理风险
本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步扩大，对公司管理能
力、人员素质、经营水平等方面提出更高要求。如公司管理水平和机制不能适应
公司业务发展，将可能影响公司经营及竞争力。此外，公司重整计划已于2020
年3月实施完毕，重整后一段时间内公司业绩存在出现较大波动的可能。
（三）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金拟投资于用于年产10万吨商品味精及5万吨复合
调味料先进技术改造项目、生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目、小麦面
粉系列制品项目等投资。如上述项目在实施进度、效益等方面未能达到预期，则
可能导致募集资金投资收益不达预期、从而进一步影响公司盈利能力的风险。
（四）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在盈利水平增幅一定的条件
下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于以募集资金补充流动资金的
使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在
短期内被摊薄的风险。
（五）股票市场波动的风险
本公司股票在上交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素
外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类
重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
第六章利润分配政策及利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“第一百七十七条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30。当年未分配的
可分配利润可留待以后年度进行分配。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者
超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产30（含30）
的重大投资计划等。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利
水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据
《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会
审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具
体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通
过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比
例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或
现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比
例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独
立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合
理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意
见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东
大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交
易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参
