投资自设立至本次发行预案披露日、莲泰投资主要负责人在最近五年内没有受过
行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其执行事务合伙人、主要管理人员与本公司
的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与莲泰投资及其控股股东、实
际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争；除莲泰投资参与认购公司本次非公
开发行股票，本次发行不会导致公司与莲泰投资及其控股股东、实际控制人因本
次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、主要管理人
员与本公司之间的重大交易情况
莲泰投资自设立至本次发行预案披露日、莲泰投资之执行事务合伙人、主要
管理人员以及其他关联方在本次发行预案披露前24个月内，与本公司之间的关
联交易情况详见公司披露的定期报告以及临时报告的相关内容。除本公司在定期
报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与莲泰投资及其执行事
务合伙人、主要管理人员等其他关联方之间未发生其它重大交易。
在审议上述关联交易议案的董事会上，关联董事均回避表决，独立董事均出
具书面意见对该等关联交易表示认可；在审议上述关联交易的股东大会上，关联
股东均回避表决。
第三章附条件生效的股份认购合同内容摘
要
2020年4月27日，与莲泰投资签订了附条件生效的股份认购合同。
该合同主要内容如下：
一、本次发行及股份认购方案
1、认购标的
甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式
乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的
股票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）的80。
最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权
部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则
确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购
报价或未有有效报价等情形，则乙方认购价格为定价基准日前20个交易日股票
交易均价的80。
若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项
的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的
价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲
方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，
且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。
4、认购数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过
12.00亿元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30，
即413,977,186股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。在上述
范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定最终的发行数量。
乙方以现金方式参与本次发行认购，认购不少于本次发行股票总数10.04
且总量不超过3亿股的股票，且乙方认购总金额不超过人民币3亿元（含本数），
在本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，乙方同意继续参与
认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80）作为认购价格，乙方并承诺认购金额为不超过人民币3亿元（含本数）且
认购股票总量不超过3亿股，乙方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行
价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方
董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和
认购股份数量。
若甲方在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量将做相应调
整。
5、股份锁定期
认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自股份发行结束之日起18
个月内不得转让。乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所的相关规则
办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
6、新增股份的上市地点
发行人本次发行的新增股份将在上交所上市交易。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
二、认购款的支付及认购股份登记
1、双方同意，在发行人本次发行获得中国证监会核准后，将由发行人和保
荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，认购人应当按照发行人和保荐机构（主
承销商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。
2、在收到认购人支付的股份认购价款后，发行人应当及时委托具有证券从
业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
3、验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后10个工作日内
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购人登记为新发行股份
持有人的书面申请。
三、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
3、如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本
协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
四、本协议的生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下
条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事会通过决议批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
2、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。
第四章董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后
拟用于如下项目：
单位：万元
项目
项目投资总额
拟投入募集资金金额
年产10万吨商品味精及5万
吨复合调味料先进技术改造
项目
18,000.00
16,000.00
生物发酵制品项目
66,280.00
57,000.00
配套生物发酵制品项目
12,330.00
11,000.00
小麦面粉系列制品项目
12,030.00
10,000.00
补充流动资金
26,000.00
26,000.00
合计
134,640.00
120,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上
市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若
本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由
上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项
目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规
定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目
1、项目基本情况
为响应公司所在地项城市人民政府“退城入园”规划，且由于公司目前位于
项城市老城区厂址的生产设施陈旧、生产环境相对老化、亟需更新换代，公司拟
在项城市产业集聚区颖河路中段新建厂区，将老厂区部分产能转移至新城区并加
以更新换代，新厂区建成投产后预计可形成年产100,000吨精品味精、20,000吨
鸡精、30,000吨复合调味料的生产能力。本项目实施主体为上市公司，预计实现
的内部收益率（税后）为19.43。
2、项目实施的必要性
（1）提升生产自动化程度，实现降本增效
目前，公司生产线自动化程度较低。一方面，在现有厂区中，公司添置的自
动化设备数量较少且未经过统筹设计和装备；另一方面，部分劳动强度较大、生
产环境较差的岗位仍通过人工操作，尚未实现机械化和自动化。公司遵循现代化
标准设计建设莲花新园区，通过统筹生产方案、配置先进装备、采用领先工艺的
方式优化生产人力资源配置从而提高生产效率，实现降本增效、安全生产的目标。
因此，本项目对于企业创收增效、提高竞争力具有重大意义。
（2）适配节能减排政策，实现环境友好发展
近年来，国家先后出台了多项节能环保政策，其中要求味精行业淘汰技术装
备落后、资源能源消耗高的落后产能，鼓励企业加快技术创新和技术改造。如果
企业不能及时对设备、工艺进行更新改造，未来将面临环保政策日趋严格、行业
竞争日益加剧的双重压力。
现有的装备始建于1983年，期间虽然经过多次技改，但设备已经
