比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红
或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独
立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。
（5）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红
比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
5、股东回报规划制定周期
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红
回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红
回报计划，并由公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司目前盈利规模。
现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
6、股东回报规划调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独
立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合
理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意
见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东
大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过上海证券交易所交
易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
第七章本次发行摊薄即期回报及填补回报
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关
规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于2020年9月30日实施完成（发行的完成时
间仅为本公司估计，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设发行的股票数量为发行上限，即以413,977,186股进行测算（本次非
公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,379,923,955股为基
础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设本次非公开发行募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
7、根据公司2019年年度公告，以公司2019年归属于母公司所有者净利润
6,923.06万元以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润-26,191.50万
元为基础，同时结合目前市场环境、公司2020年度预算等因素综合分析，分别
以以下三种情况为假设：（1）公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润为2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的
50；（2）公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为0
元；（3）公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为
5,000.00万元；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和和净
资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目
2019年度
2020年度
发行前
发行后
总股本（万股，期末）
137,992.40
137,992.40
179,390.11
情形1：假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股
东的净利润为2019年度的50
基本每股收益（元/股）
0.0502
0.0251
0.0233
稀释每股收益（元/股）
0.0502
0.0251
0.0233
扣除非经常损益后的基本每
股收益（元/股）
0.1898
0.0949
0.0883
扣除非经常损益后的稀释每
股收益（元/股）
0.1898
0.0949
0.0883
情形2：假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股
东的净利润为0元
基本每股收益（元/股）
0.0502
0
0
稀释每股收益（元/股）
0.0502
0
0
扣除非经常损益后的基本每
股收益（元/股）
0.1898
0
0
扣除非经常损益后的稀释每
股收益（元/股）
0.1898
0
0
情形3：假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股
东的净利润为5,000.00万元
项目
2019年度
2020年度
发行前
发行后
基本每股收益（元/股）
0.0502
0.0362
0.0337
稀释每股收益（元/股）
0.0502
0.0362
0.0337
扣除非经常损益后的基本每
股收益（元/股）
0.1898
0.0362
0.0337
扣除非经常损益后的稀释每
股收益（元/股）
0.1898
0.0362
0.0337
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的
影响。
（三）关于测算的说明
1、公司对2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责
任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，
而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资
产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回
报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。随着募集资金的投入，公司
资产负债率将得到优化，财务费用得以降低，业务开展所需周转资金得到补充，
未来盈利能力将会有所改善。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能
摊薄即期回报的风险。
三、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟
采取以下措施：
（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
1、完善内控体系
公司将根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求和各业务环节
管理的需求，围绕公司相关管理制度及经营目标，增订或修订内控制度，实施与
公司相适应的经营目标细化与考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制
度，并进一步完善内控体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。
2、推行标准化管理、强化全方位全覆盖的内控培训
公司将根据发展战略及时完善和修订与市场需求相适应的技术标准、工作规
程等，不断提高制度执行的有效性。在贯彻落实和推进内控建设过程中，公司针
对实际情况，分别对高级管理人员、技术人员、生产人员等全体员工实施全方位。
全覆盖的内控规范培训，加深各级人员对内部控制的认识，了解内部环境、风险
评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要要素。进一步明确各部门职责。
