公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况
公司最近三年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表
所示：
单位：万元
分红
年度
每10
股送红
股数
（股）
每10股
派息数
元)（含税）
每10股
转增数
（股）
现金分红
的数额
（含税）
分红年度合并
报表中归属于
上市公司普通
股股东的净利
润
占合并报表中
归属于上市公
司普通股股东
的净利润的比
率()
2019年
0
0
0
0
6,923.06
0
2018年
0
0
0
0
33,253.04
0
2017年
0
0
0
0
10,343.27
0
注1：根据2019年11月29日公告的《莲花产业健康集团股份有限公司重整计划（草案）
之出资人权益调整方案》，以现有总股本为基数，按照每10股转增约2.99333股的
比例实施资本公积金转增股票，上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人（重整投
资人由莲泰投资及其指定的第三方和项城市国有资产控股管理集团有限公司共同组成）有条
件受让。
注2：根据公司2020年3月30日召开的第八届董事会第二次会议决议，公司2019年度利
润不分配、也不进行资本公积金转增股本。
2018年5月21日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年
度利润分配预案》，具体方案为：经中兴财光华审计，2017年度公司实现净利润
140,609,275.11元，归属于母公司所有者的净利润-103,432,698.68元，加上年度
转入本年度可分配利润-1,306,893,265.55元，至此年末可供分配利润为
1,410,325,964.23元。因公司2017年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际
情况和发展需要,经公司董事会研究决定2017年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
2019年5月17日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年
度利润分配预案》，具体方案为：经中兴财光华审计，2018年度公司实现净利润
384,139,266.57元，归属于母公司所有者的净利润-332,530,365.72元，加上年度
转入本年度可分配利润-1,410,325,964.23元，至此期末未分配利润为
1,742,856,329.95元。因公司2018年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际
情况和发展需要，经公司董事会研究决定2018年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。
2019年11月29日，发行人公告《产业集团股份有限公司重整计
划（草案）之出资人权益调整方案》。2019年12月16日，发行人重整案第二次
债权人会议及出资人组会议分组表决通过了上述方案，河南省周口市中级人民法
院作出（2019）豫16破7号之二《民事裁定书》，裁定批准重整计划，
并终止重整程序。具体方案为：以公司现有总股本1,062,024,311股为
基数，按照每10股转增2.99333679股的比例实施资本公积金转增股票，共计可
转增317,899,644股股票（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限公司上
海分公司实际登记确认的数量为准），转增后，公司总股本将由1,062,024,311股
增至1,379,923,955股。上述转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人（由
莲泰投资、润通贰号、国控集团共同组成）有条件受让。其中，莲泰投资受让
138,509,529股转增股份，占重整后总股本的10.04。润通贰号受让
110,393,917股转增股份，占重整后总股本的8.00。国控集团受让
68,996,198股转增股份，占重整后总股本的5.00。
2020年3月30日，发行人第八届董事会第二次会审议通过了《公司2019
年度利润分配预案》，具体方案为：经中兴财光华审计，2019年度公司实现净利
润28,059,638.00元，归属于母公司所有者的净利润69,230,596.66元，加上年度
转入本年度可分配利润-1,742,856,329.95元，至此期末未分配利润为
1,673,625,733.29元。该项利润分配预案独立董事发表了独立意见，尚需提交公
司股东大会审议通过。
三、未来三年股东回报规划
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实保护公司中
小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律
法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司未
来三年（2020年-2022年）股东回报规划。具体内容如下：
1、公司制定未来三年股东回报规划的考虑因素
公司立足于长远和可持续发展，兼顾对投资者的合理投资回报，综合考虑公
司发展阶段和规划、股东意愿、经营状况和盈利能力、现金流量状况、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，完善公司的利润分配制度，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、未来三年股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》有关利润分
配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和
可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，
以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
（1）利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（2）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润
分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的
持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红分配利润。公
司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负
的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。采用股票股利进行利润分配
的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合
理地分析。
在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件下，公司原则上每年
度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（3）现金分红条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的30。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超
过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产30（含30）
的重大投资计划等。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水
平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现
金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
（4）公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
4、股东回报规划的决策及监督机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会提出，利润分配预案经公司董事
会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经
董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东
大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红
具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
（3）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事
通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（4）公司当年盈利且满足现金分红条
