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莲花健康:2020年第二次临时股东大会会议资料

发布日期:2020/4/29 23:14:27 浏览:3597

来源时间为:2020-04-28

原标题::2020年第二次临时股东大会会议资料

产业集团股份有限公司

2020年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二〇年五月十八日

产业集团股份有限公司

2020年第二次临时股东大会会议议程

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相

结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2020年5月18日15点

召开地点:河南省项城市莲花大道18号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2020年5月18日

至2020年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和投资者的投票程序涉

及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及投资者的投票,应

按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议议程

1、到会股东及股东代理人签到登记,公司董事、监事及高级管

理人员签到;

2、主持人宣布本次股东大会开始,介绍出席会议人员情况;

3、宣读议案:

序号

非累积投票议案名称

1

《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2.00

《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

2.01

发行股票的类型和面值

2.02

发行方式和发行时间

2.03

发行对象及认购方式

2.04

定价方式及发行价格

2.05

发行数量

2.06

限售期

2.07

募集资金用途

2.08

未分配利润的安排

2.09

上市地点

2.10

本次发行股东大会决议有效期

3

《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

4

《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告

的议案》

5

《关于公司2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措

施的议案》

6

《相关主体关于2020年非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的

承诺的议案》

7

《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

8

《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

9

《关于提请股东大会授权董事会办理2020年非公开发行股票相关事

宜的议案》

10

《关于设立公司2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议

案》

11

《关于未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》

4、股东及股东代理人讨论并审议大会议案;

5、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决;

6、统计并宣布现场投票表决结果;

7、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果;

8、宣读本次股东大会决议;

9、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书;

10、签署会议文件;

11、主持人宣布本次股东大会结束。

三、股东大会投票注意事项

一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行

使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公

司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:

vote.sseinfo。com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,

投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说

明。

二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决

权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账

户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股

或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进

行表决的,以第一次投票结果为准。

四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

议案一:关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法(2019年修订)》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发

行管理办法(2020年修正)》(以下简称《管理办法》)、《上市公司非公开发行股

票实施细则(2020年修正)》(以下简称《实施细则》)等有关法律、法规和规范

性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求,莲花健

康产业集团股份有限公司(以下简称公司)董事会对公司的实际情况和有关事项

进行了逐项检查和谨慎论证。

公司董事会认为:公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公

司非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

以上议案,请各位股东审议。

议案二:关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案

各位股东:

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范

性文件的规定,公司董事会拟定本次非公开发行股票方案如下:

(一)本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为

人民币1元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会

(以下简称中国证监会)核准后12个月内向特定对象发行A股股票。公司将在

取得发行核准批文后,经与保荐机构协商后确定发行期。

(三)定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日,定价原则是:

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交

易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个

交易日股票交易总量)的80。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《实施细则》及中

国证监会等有权部门的规定,由公司与主承销商协商确定。

(四)发行数量

本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额(不超过

12.00亿元)除以发行价格确定,且不超过发行前公司总股本的30(即不超过

413,977,186股),并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公

开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次

非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的

要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

(五)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括芜湖市莲泰投资管理中心(有限合伙)(以

下简称莲泰投资)在内的不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定的

证券投资基金管理公司、、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其

他机构投资者。证券投资基金管理公司、、合格境外机构投资者、人民

币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信

托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由董事

会在上市公司股东大会授权范围内,根据发行竞价结果,与本次发行的保荐机构

(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的

规定,上市公司将按新的规定进行调整。

莲泰投资不参与本次发行询价,其认购价格同意根据公司按上述具体定价原

则确定认购价格后,按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申

购报价或未有有效报价等情形,则莲泰投资认购价格为定价基准日前20个交易

日股票交易均价的80。

莲泰投资直接持有上公司10.04股份,是公司的控股股东。莲泰投资系公

司关联方。

(六)锁定期安排

本次非公开发行股票完成后,莲泰投资认购的本次发行的股票自发行结束之

日起18个月内不得转让,其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日

起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》

和《上海证券交易所股票上市规则(2019修订)》(以下简称《上市规则》)等法

律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股。

资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

(七)募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元,扣除发行费用后

拟用于如下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目投资总额

拟投入募集资金金额

1

年产10万吨商品味精及5万

吨复合调味料先进技术改造

项目

18,000.00

16,000.00

2

生物发酵制品项目

66,280.00

57,000.00

3

配套生物发酵制品项目

12,330.00

11,0

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