（上接21版）
截至本次交易完成时，康伟集团下属各矿煤炭资源储备情况如下表所示：
表：康伟集团下属各矿煤炭资源储备情况
本次交易完成前两年，康伟集团煤炭产销量及销售价格情况如下表所示：
表：2010-2011年度康伟集团煤炭产销量及销售价格情况
注：2011年原煤销售单价下降，主要是由于森达源煤业有部分工程煤销售，且销售价格较低所致。
本次交易完成前两年及2012年1-6月，康伟集团的主要财务数据如下表所示：
表：2010年、2011年及2012年1-6月康伟集团主要财务数据
单位：万元
（5）收购资产评估情况
江苏中天资产评估事务所有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法、收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对发行人拟收购的山西康伟集团有限公司股东全部权益在2012年2月29日的市场价值进行了评估，并出具了《股份有限公司股权收购项目涉及的山西康伟集团有限公司股东全部权益价值评估报告书》（苏中资评报字（2012）第44号）。根据评估报告，截止评估基准日，在持续经营前提下、采用资产基础法评估后，山西康伟集团有限公司总资产价值为678，628.43万元，总负债143，174.85万元，净资产为535，453.58万元，净资产增值490，469.95万元，增值率1，090.33。
2、2015年重大资产购买情况
（1）本次交易整体方案
发行人以现金方式收购华兴电力（原三吉利）53.125股权，其中：公司以现金方式分别收购国利能源持有的华兴电力25股权，华电金泰持有的华兴电力25股权和桂清投资持有的华兴电力3.125股权。本次交易不涉及股份变动，不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不安排配套融资。
基于本公司与华兴电力公司2013年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
表现金方式收购华兴电力股权交易相关财务比例计算情况
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易采取现金收购方式，无需提交中国核准。
（2）本次交易的交易对方
本次交易对方为：国利能源、华电金泰、桂清投资。上述交易对方与本公司均无关联关系。
（3）本次交易的价格
本次交易的华兴电力53.125股权转让总价款为127，500万元，其中：①公司收购国利能源持有的华兴电力25股权，股权转让款为60，000万元；②公司收购华电金泰持有的华兴电力25股权，股权转让款为60，000万元；③公司收购桂清集团持有的华兴电力3.125股权，股权转让款为7，500万元。
（4）本次交易的支付方式
本次交易的股权转让价款均以现金方式支付。
（5）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
①国利能源已履行的决策程序及报批程序
2015年3月18日，国利能源召开股东大会，审议通过了国利能源将所持有的华兴电力25股权以60，000万元转让给永泰能源以及同意签署股权转让协议等议案。
②华电金泰已履行的决策程序及报批程序
2015年3月15日，华电金泰召开投资决策委员会，签署《投资退出方案书》，同意将华电金泰将所持有的华兴电力25股权以60，000万元转让给永泰能源。
③桂清投资已履行的决策程序及报批程序
2015年3月16日，桂清投资召开股东大会，审议通过了桂清投资将所持有的华兴电力3.125股权以7，500万元转让给永泰能源以及同意签署《股权转让协议》等议案。
④永泰能源已履行的决策程序及报批程序
2015年3月26日，永泰能源召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了以127，500万元收购华兴电力53.125股权等相关议案，独立董事就本次重组事项发表了独立意见。同日，永泰能源与国利能源、华电金泰、桂清投资分别签署了关于受让华兴电力股权的重组协议。
2015年4月9日，永泰能源召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）及其摘要》等议案。
2015年4月28日，永泰能源召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了以127，500万元收购华兴电力53.125股权等相关议案。
（6）本次重大资产购买实施结果
①相关资产过户或交付情况
截至2015年5月11日，永泰能源根据《国利能源股权转让协议》、《华电金泰股权转让协议》和《桂清投资股权转让协议》，已分别向国利能源、华电金泰和桂清投资支付了相关股权转让价款。
截至2015年5月11日，经北京市工商行政管理局海淀分局备案，华兴电力53.125股权已变更至永泰能源名下。
②相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为华兴电力的53.125股权，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
③期间损益的认定及其实施结果
根据《国利能源股权转让协议》、《华电金泰股权转让协议》和《桂清投资股权转让协议》之约定，过渡期间若目标公司产生亏损或实现盈利，标的资产对应的损失或盈利由受让方享有。
基于本次交易资产过户暨资金交割结果，本次交易的过渡期间标的资产对应的盈利或损失已由永泰能源享有或承担。
（7）本次交易标的公司基本情况
企业名称：北京三吉利能源股份有限公司（现华兴电力股份公司）
企业性质：其他股份有限公司
注册地址：北京市丰台区航丰路8号231室
办公地点：北京市海淀区首体南路20号（国兴家园）
法定代表人：余建平
注册资本：96，000万元
成立日期：1999年12月27日
组织机构代码：70024067-0
税务登记证号码：110106700240670
经营范围：建设、经营电厂（站）；电力及能源配套设备制造、加工、销售；电力技术开发、技术咨询；电力配套工程设计；物业管理
截至本次交易完成前，三吉利（现华兴电力）股权结构如下：
图华兴电力股权结构图
截至2014年10月31日（本次交易审计基准日），华兴电力下属企业股权关系如下：
图截至2014年10月31日华兴电力（原三吉利）下属企业股权关系
注：华兴电力分别于2014年10月28日至2014年10月31日，合计卖出股票12，000，000股，卖出价格为8.28元/股至8.54元/股，截至2015年10月31日，华兴电力持有华夏银行股票128，435，034.00股。
华兴电力目前主要从事电力项目开发、投资、建设及运营业务，截至本次交易完成前两年及2014年1-10月，华兴电力的电力产能及产量情况如下表所示：
表：2012年度、2013年度及2014年1-10月华兴电力（原三吉利）电力产能及产量情况
本次交易完成前两年及2014年1-10月，华兴电力的主要财务数据如下表所示：
表：2012年、2013年及2014年1-10月华兴电力（原三吉利）主要财务数据
单位：万元
（8）收购资产评估情况
根据中资评估出具的《永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报[2015]1号）评估结果，三吉利（现华兴电力）100股权评估值为243，342.46万元，本次交易以此为依据，经交易双方协商确定，目标股权的交易价格为127，500万元。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人子公司结构图
截至2015年9月30日，发行人控股子公司的股权结构关系如下图所示：
（二）发行人主要子公司
1、发行人主要子公司基本情况
表发行人主要子公司情况
2、发行人主要子公司财务数据
表最近一年发行人主要子公司财务情况
单位：万元
注：华兴电力股份公司、华瀛石油化工有限公司为发行2015年新合并公司，华衍物流有限公司和华昇资产管理有限公司为发行人2015年度新设公司
（二）合营、联营公司
截至2015年9月30日，发行人拥有5家主要联营和合营公司，具体情况如下：
表发行人主要联营和合营公司情况
五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东情况
截至2015年9月30日，发行人控股股东为永泰控股集团有限公司，永泰控股集团有限公司持有永泰能源46.26的股份。
（1）基本情况
公司名称：永泰控股集团有限公司
注册资本：156，799.08万元
法定代表人：王广西
住所：北京市西城区宣武门西大街127号太平湖东里14号
经营范围：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
永泰控股集团有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至5，000万元。2006年3月17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年1月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为10，002万元。2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年9月，其注册资本变更为50，000万元。2010年5月，其注册资本变更为100，000万元。2010年12月，其注册地址由南京市变更为北京市。2011年3月，其注册资本变更为154，000万元。2013年3月更名为“永泰控股集团有限公司”。2015年9月，其注册资本变更为156，799.08万元。
（2）主营业务情况
永泰控股为投资控股型企业，自身不直接从事生产经营业务。截至2015年9月30日，永泰控股合并报表口径资产总计919.23亿元，负债总计731.62亿元，所有者权益总计187.61亿元，2015年1-9月永泰控股实现营业收入76.33亿元，实现净利润2.92亿元。
截至2014年12月31日，永泰控股经审计的合并报表口径资产总计约580.55亿元，负债总计约459.29亿元，所有者权益总计约121.26亿元；2014年度永泰控股实现营业收入97.87亿元，实现净利润3.48亿元。
2、实际控制人情况
（1）王广西简历
汉族，中共党员，经济学硕士。中国国籍。曾任江苏国信工程咨询监理有限公司总经理、董事长，江苏永泰投资有限公司总经理董事长，永泰投资控股有限公司董事长，永泰能源股份有限公司董事长、永泰控股集团有限公司董事长；现任永泰控股集团有限公司法定代表人、江苏永泰科技投资有限公司法定代表人。王广西先生未拥有境外居留权。
（2）郭天舒简历
汉族，中国国籍。目前未从事任何职业。郭天舒女士未拥有
