本次非公开发行募集资金不超过14亿元拟用于偿还公司及全资子公司债务，发行完成后公司总资产及净资产规模将相应增加，有息债务规模得到减少，合并报表口径资产负债率将下降约4个百分点，财务状况和资本结构将得到有效改善，偿债能力得以提高，财务风险有所降低。本次发行完成后，公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家能源、产业及环保政策，“上大压小”的煤电机组扩建项目提高了能源利用效率，减少环境污染，改善大气质量，具有较强的盈利能力。本次非公开发行有助于减少公司财务费用支出，提升公司盈利及股东回报能力，符合公司及全体股东利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）公司资产变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于张家港沙洲电力、周口隆达电力超超临界燃煤发电机组项目建设，同时利用募集资金偿还债务继续优化资产负债结构。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行完成后，电力业务在公司资产结构中更加突出。
（二）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。
（三）公司股东结构变动情况
本次发行前，公司总股本为11，194，639，548股，其中永泰控股持有5，178，394，534股，约占公司总股本的46.26。本次发行如按发行数量上限实施，公司总股本将变更为12，425，795，326股，永泰控股不参与本次认购，发行完成后其持股比例下降至41.67，仍为公司的控股股东。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）公司高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）公司业务结构的变动情况
本次发行完成及项目建成后，公司将有效提高运营的大容量火力发电机组装机容量，增强公司的发电能力，业务结构将得到进一步优化，提升公司盈利水平。
二、公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，盈利及资本回报能力得到进一步提高。随着后续项目投资建成达产，公司持续盈利能力及整体实力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所增加，有息负债规模得到控制，公司资产负债率和财务风险将降低，公司资本实力和资本结构得到优化，财务费用有所减少，对公司财务状况和经营业绩带来积极影响。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金不超过14亿元拟用于偿还公司及全资子公司有息债务，发行完成后公司财务费用支出相对减少；本次非公开发行募集资金投资项目盈利能力较强，项目投产后有望为公司带来持续稳定的营业收入，为公司业绩增长提供保证，未来公司业绩增长预期明确，盈利能力及回报股东能力有望得到进一步加强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，使用本次募集资金投资募集资金项目，公司投资活动现金流出将相应增加。未来募集资金项目张家港沙洲电力、周口隆达电力发电机组建成投产，公司盈利能力后续将显著提高，经营活动现金流也将持续稳步增长。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东永泰控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次非公开发行产生新增同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司控股股东为永泰控股集团有限公司，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
同时，本次非公开发行完成后，也不会新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行后，公司净资产将增加，资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行完成后，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）政策风险
随着电力行业发展的演变和中国体制改革的不断深化，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策，政府在未来做出的监管政策变化有可能对永泰能源业务或盈利造成某种程度的影响。而国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，则可能影响公司的经营环境。
随着电力体制改革的深入，电力行业的发展和改革将进一步深化，现有产业政策和行业监管政策将不断完善。国家提出要加快转变能源发展方式，构筑“稳定、经济、清洁、安全”的能源供应体系，加快发展方式转变和电源结构调整，加快推进风电、水电等清洁能源建设，鼓励“煤电联营”；进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展，相关政策的变化有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。
（二）业务与经营风险
1、经济周期的风险
电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来市场，特别是公司下属电厂所在供电区域的经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对公司的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对公司未来的盈利带来不确定性。
2、电价调整风险
在我国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价向下调整，则可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。
3、燃煤价格波动风险
公司全资及控股电厂装机容量中，大部为火电装机容量，电煤及运输成本是其生产经营支出的主要组成部分。目前我国的燃煤价格主要由市场供求关系决定。虽然我国煤炭储量丰富，但煤炭行业阶段性供应不足、国家煤炭产业政策的调整或煤炭运力不足，都可能影响电煤的有限供应，从而造成煤价波动，并给公司带来持续的成本压力，对公司的盈利能力产生不利影响。目前，公司正积极推动多元化发展，加大“煤电联动”一体化建设和开发力度，随着动力煤矿的陆续投产，煤炭自给能力提高，煤炭价格变化带来的不利影响将会削弱。
4、环保风险
由于公司主要经营的煤炭采选和火力发电业务，开采过程和运营过程中可能造成一定的环境污染。随着国家的环保标准日趋提高，可能造成公司运营成本提高的风险。
（三）财务风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增长。若募集资金拟投入项目在短期内无法实现效益，则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现短期被摊薄的风险。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。
（五）其他风险
1、审批风险
本次发行方案的调整尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能够取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
2、项目实施风险
电力项目投资具有资金需求量大、建设周期长的特点，如果新建项目建成投产后电力市场的供求关系和电价水平发生变化，可能造成项目实际的投资额和经济效益与原估算值不同，并给发行人的盈利水平和偿债能力带来压力。
3、股市风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
4、不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
（六）补充风险
1、截至目前，两个电力项目已取得国家核准的用地指标，招拍挂等程序正在按相关法律法规规定有序开展中，但不排除因政策变动、主管部门征地及招拍挂程序延迟等导致其无法按时取得相关项目用地的风险。
2、2015年1-9月，公司所属部分企业存在缓交部分增值税的情况。因近两年煤炭市场下行，山西省政府为减轻煤炭企业负担，扶持煤炭企业发展，自2014年起先后出台了若干税费优惠政策，如暂停征收环境治理保证金、转产发展基金及地方规费等。同时根据企业实际经营情况，相关地方税务主管部门在税费征收环节给予了相应的放宽政策，但按照《中华人民共和国税收征收管理法》和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》的规定，不排除税务主管部门对公司的缓交增值税行为要求补缴滞纳金的风险。
2015年1-9月期间，相关公司累计发生缓交增值税额为32，763.11万元。
经公司初步估算，按照每月15日的申报周期、按日加收滞纳税款万分之五的比例测算，截至2015年9月30日，2015年1-9月期间相关公司累计缓交增值税产生的滞纳金约为2，145.90万元。
沁源县国家税务局于2015年9月6日出具《证明》：“兹证明，自2012年1月至本证明出具日，山西康伟集团有限公司及其下属子公司为本局管辖的纳税人，上述企业能遵守国家的税收法律、法规，其所执行的税种、税率均符合法律、法规的规定，不存在逃避应纳税行为及欠税情形。”
灵石县国家税务局于2015年12月22日出具《证明》：“兹证明，自2012年1月至本证明出具日，永泰能源股份有限公司及其下属子公司为本局管辖的纳税人，上述企业能遵守国家的税收法律、法规，其所执行的税种、税率均符合法律、法规的规定，不存在逃避应纳税行为及欠税情形。”
截至目前，相关公司已补缴了上述缓交增值税款，该等行为未对公司实际生产经营造成重大不利影响，不构成重大违法违规行为。
3、报告期内，公司及其子公司发生环保行政处罚事项，均为华兴电力子公司裕中能源的环保行政处罚事项，具体情况如下：
由于公司主要经营的煤炭采选和火力发电业务，开采过程和运营过程中可能造成一定的环境污染，不排除未来因污染物排放不当、超标等导致受到环保处罚及安全生产处罚的风险；同时，随着国家的环保标准日趋提高，可能造成公司运营成本提高的风险。
4、永泰控股目前存在的未决诉讼情况：2012年11月，宏润丰投资、游鹏飞与广华能
