总之，通过上述两个项目的建设，将快速增加电力板块在公司经营收入中的占比，显著提升公司盈利能力，增强持续发展能力。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
2010年以来，公司持续快速增长，公司负债规模也随之扩大。截至2014年12月31日及2015年6月30日，公司合并报表口径总资产规模分别为5，210，945.63万元和8，586，920.32万元；总负债规模分别为3，845，628.72万元和6，077，428.28万元；资产负债率分别为73.80和70.78。
公司通过本次非公开发行，拟用不超过14亿元募集资金偿还部分有息负债，有利于降低公司财务费用，提升盈利水平和抗风险能力。在本次发行募集资金用于偿还公司债务后，公司的资产负债率将由70.78下降至66.50。这不仅符合公司持续稳定发展的需要，维护股东利益；而且符合国家支持实体经济降低融资成本的政策。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过10名的特定对象。最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定发行对象。
本次发行股票发行对象全部以现金方式认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量拟不超过123，115.5778万股（含123，115.5778万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价为4.42元/股，90则为3.98元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于3.98元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商（保荐人）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
（1）以13.70亿元投资建设张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
（2）以21.30亿元投资建设周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；
（3）以不超过14亿元偿还公司和子公司的债务。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。
本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润（如有）将由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本预案经股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的合计不超过10名的特定对象，采用竞价方式进行。公司控股股东永泰控股不参与本次认购。本次非公开发行不涉及关联交易的情况。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为11，194，639，548股，其中永泰控股持有5，178，394，534股，约占公司总股本的46.26。本次发行如按发行数量上限实施，公司总股本将变更为12，425，795，326股，永泰控股不参与本次认购，发行完成后其持股比例下降至41.67，仍为公司的控股股东。因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经获得公司第九届董事会第三十次会议和2015年度第八次临时股东大会审议通过，相关修订案已经获得第九届董事会第三十三次会议和2015年第十一次临时股东大会审议通过。根据公司2015年第十一次临时股东大会授权，本次预案修订已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行事项尚需获得中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
（一）募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过49亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。
本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）公司与张家港沙洲电力、周口隆达电力股权结构关系
（三）募集资金实施方式
投资建设张家港沙洲电力2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组、周口隆达电力2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目的实施主体为永泰能源下属电力板块控股子公司华兴电力，公司持股比例63.125。用于该两项目募集资金合计35亿元将以向子公司提供借款的方式投入到华兴电力，再由华兴电力分别向项目公司张家港沙洲电力、周口隆达电力进行增资。
华兴电力注册资本96，000万元，其中永泰能源持有63.125股权，国家开发投资公司持有36.875股权。由于资金规模较大，再加之国家开发投资公司对参股公司华兴电力股权进行战略调整等原因，本次借款由永泰能源单独向华兴电力进行借款。根据《借款合同》的约定，本合同项下的借款，华兴电力须用于增资张家港沙洲电力和周口隆达电力，其中13.70亿元用于投资建设张家港沙洲电力2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目；21.30亿元用于投资建设周口隆达电力2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目。永泰能源按其提供的借款从实际投入时间起按实际投入时间和银行同档同期贷款基准利率上浮20的标准收取资金占用费。资金占用费定价公允，定价高于同期贷款基准利率，符合上市公司全体股东的利益，未损害上市公司及其中小股东利益。
张家港沙洲电力2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目由项目公司张家港沙洲电力建设，其中华兴电力持股80，另一股东张家港市金城投资发展有限公司（以下简称“金城投资”）持股20。华兴电力与金城投资将采取按原持股比例同比例的方式对张家港沙洲电力有限公司进行增资，根据华兴电力与金城投资已签署的《关于张家港沙洲电力有限公司附条件生效之增资协议》，华兴电力与金城投资拟以货币出资方式按原持股比例同比例认缴其新增注册资本，华兴电力认缴13.70亿元，金城投资认缴3.425亿元。
周口隆达电力2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目由项目公司周口隆达电力建设，为华兴电力100全资子公司裕中能源100全资控股，不存在其他股东同比例增资情况，裕中能源与华兴电力已签署《关于周口隆达发电有限公司附条件生效之增资协议》。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）投资建设张家港沙洲电力2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目
1、项目基本情况
张家港沙洲电力项目建设地点位于张家港市东北部的锦丰镇，将建设2台100万千瓦级国产超超临界燃煤发电机组，相应关停44.9万千瓦小火电机组，属于“上大压小”项目。机组采用直流冷却供水系统，水源取自长江。机组投产后，设计年耗煤408万吨，经铁水联运至厂。电厂所排灰渣全部综合利用，电厂以500千伏电压等级接入“张家港变”，送出工程由电网企业投资建设。
2、项目发展前景
江苏省是我国国民经济最发达的省份之一，经济增长速度高于全国平均水平，随着国民经济的发展，全省电力需求也增长较快。江苏省“十二五”期间全社会用电量和最高用电负荷年均增长率分别为7.7和8.2，预计到2015年，全社会用电量为5，600×108千瓦时，最高用电负荷为9，500万千瓦；“十三五”期间全社会用电量和最高用电负荷年均增长率分别为5.1和6.5，到2020年，全社会用电量为7，200×108千瓦时，最高用电负荷为13，000万千瓦。
江苏电网是华东电网的重要组成部分之一，位于华东电网北中部。苏州电网位于苏南电网东部，西联无锡电网，东接上海电网，是江苏电网重要的受端负荷中心。供电范围包括苏州市区和吴江、太仓、昆山、常熟和张家港市。
根据江苏省电
